총회 승인 없이 체결된 지분양수계약, 무효인가? – 대법원 2025년 6월 26일 판결 분석

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조합원의 지분을 양수하면서 총회의 승인을 받지 않았다면, 과연 그 계약은 유효할까요? 최근 대법원은 영농조합법인의 지분양수 계약이 총회의 승인 없이 체결된 경우 그 계약은 무효라는 중요한 판단을 내렸습니다. 이번 판결은 영농조합법인뿐 아니라 다양한 조합조직 운영과 계약의 유효성 판단에 실질적인 기준을 제시해주고 있습니다.

 

 

조합원 지분 양도의 법적 쟁점

영농조합법인은 농업협동조합과 달리 「민법」상 조합의 법리를 상당 부분 준용하고 있습니다. 이번 사건의 핵심 쟁점은 다음과 같습니다.

• 영농조합법인에 민법상 조합에 관한 규정이 적용되는지 여부
• 조합 정관에 따라 총회의 승인 없이 체결된 지분양수 계약의 법적 효력

 

대법원의 입장: "총회 승인 없는 지분양수는 무효"

이 사건에서 원고는 피고로부터 영농조합법인의 출자지분 5,600좌를 매수하고 대금을 지급하였습니다. 그러나 그 직후 원고는 정관에 명시된 총회의 승인을 받지 않았다는 이유로 계약이 무효라고 주장하며 지분양수대금 반환을 청구했습니다.

대법원은 아래와 같은 논리를 명확히 제시했습니다.

• 영농조합법인에 대해 특별한 규정이 없는 경우, 민법상 조합 규정이 적용됩니다.
• 민법 제718조에 따르면 조합원의 지분 양도는 전 조합원의 동의가 필요하며, 이를 정관으로 달리 정할 수 있습니다.
• 이 사건의 경우, 정관에는 총회의 승인의결 없이는 지분을 양도하거나 공유할 수 없다고 명시되어 있었습니다.
• 따라서 총회의 승인 없이 체결된 이 사건 지분양수 계약은 무효이며, 유동적 효력 상태로 볼 수 없다고 판단하였습니다.

유동적 무효 주장에 대한 반론

원심은 이 계약이 총회에서의 추인 가능성을 전제로 유동적 무효 상태에 있다고 보았습니다. 그러나 대법원은 다음과 같이 이를 명확히 배척하였습니다.

“총회의 사후적 추인을 받을 가능성만으로 계약의 법적 효력이 유동적인 것으로 볼 수 없다.”

이는 조합 내부의 절차적 요건을 단순한 형식이 아닌 실질적인 계약 성립 요건으로 본 것입니다. 실무적으로도 매우 중요한 기준을 제시한 부분입니다.

반환청구 인정: 부당이득으로 본 대법원

총회의 승인 없는 계약이 애초부터 무효이므로, 이에 따라 지급된 대금은 법률상 원인이 없는 부당이득에 해당합니다. 결국, 피고는 받은 대금을 반환해야 한다는 판결이 내려졌고, 원심은 이를 간과한 채 유동적 무효로 오인한 점에서 파기환송되었습니다.

실무적 시사점

1. 정관 검토는 계약 체결 이전에 필수적입니다. 조합원 지분 관련 계약을 체결할 경우 반드시 정관상 절차 요건을 확인해야 하며, 총회 승인 또는 조합원 동의가 요구된다면 이를 반드시 이행해야 합니다.
2. 총회의 사후 추인을 기대하는 것은 법적 리스크가 큽니다. 계약 체결 후 승인받겠다는 방식은 법적으로 무효가 될 수 있으며, 불필요한 분쟁을 유발할 수 있습니다.
3. 지분양도계약은 단순한 민사계약이 아닙니다. 조합이라는 특수 법률관계 안에서는 내부 규범(정관)의 위상이 매우 크기 때문에, 일반 계약법적 관점과는 구별되는 신중한 접근이 필요합니다.

행정법 및 민법 실무에서의 활용방안

행정기관이나 조합 조직을 대상으로 법률자문을 제공하거나 내부 규정을 기획하는 실무자라면, 본 판결을 다음과 같은 업무에 적극 활용할 수 있습니다.

• 조합 설립 시 정관 설계 시나리오 작성 시 사례로 인용
• 지분 이동 관련 계약서에 정관 요건 명시 조항 삽입
• 부동산조합, 사회적협동조합 등 유사 법인체의 내부규약 설계에 참고

이번 판결은 단순한 민사분쟁 사례를 넘어서, 조합계약의 유효성 판단에 있어 정관의 법적 효력을 새롭게 환기시키는 중요한 판례로 기억될 것입니다.

 

 

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